Guida al legato d'azienda, di partecipazioni sociali e successione.

Nel diritto successorio italiano, il testatore ha la facoltà di disporre dei propri beni per testamento, anche in relazione ad aziende e partecipazioni sociali. In questo articolo, approfondiremo le tematiche relative al legato d'azienda e di partecipazioni sociali, analizzando le relative discipline e le questioni giuridiche connesse.

Il legato d'azienda

Il legato d'azienda è un tema di grande attualità nel panorama successorio italiano. Esso consiste nel trasferimento, per causa di morte, di un complesso aziendale unitario ad un soggetto determinato dal testatore. Si tratta di un istituto giuridico complesso, che presenta diverse problematiche di carattere sia teorico che pratico.

Oggetto del legato

L'oggetto del legato d'azienda è un complesso aziendale unitario, ai sensi dell'art. 2555 c.c. Ciò significa che il testatore non può disporre di singoli beni aziendali, ma deve necessariamente trasferire l'intera azienda come "universitas".

Disciplina del legato

La disciplina del legato d'azienda non è espressamente prevista dal codice civile. Tuttavia, la giurisprudenza e la dottrina hanno elaborato una serie di principi che ne regolano il funzionamento.

Successione nei contratti

In linea generale, si ritiene che al legatario subentrino tutti i contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda, salvo il diritto del contraente di recedere per giusta causa (art. 2558 c.c.).

Successione nei crediti

Il legatario succede anche in tutti i crediti relativi all'azienda (art. 2559 c.c.).

Successione nei debiti

La questione della successione nei debiti aziendali è più complessa. La dottrina tradizionale ritiene che al legatario subentrino anche i debiti aziendali, purché risultino dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.). Tuttavia, la Suprema Corte ha recentemente escluso l'applicabilità analogica dell'art. 2560 c.c. al legato d'azienda, ritenendo che la ratio legis di tale norma non ricorra nel caso di successione mortis causa.

Responsabilità per i debiti

Nei rapporti interni tra erede e legatario, i debiti aziendali gravano secondo la volontà del testatore. In assenza di disposizioni testamentarie, si presume che il testatore abbia voluto attribuire al legatario l'azienda con un valore netto, pari alla differenza tra attività e passività. Ciò significa che il legatario è responsabile dei debiti aziendali nei limiti del valore della cosa legata (art. 671 c.c.).

Divieto di concorrenza

Sussistono dubbi circa l'applicabilità al legato d'azienda del divieto di concorrenza (art. 2557 c.c.). Alcune teorie ritengono che il divieto gravi sugli eredi, altre che esso sia applicabile solo agli eredi che collaboravano con il defunto, mentre altre ancora escludono del tutto l'applicabilità del divieto.

Segni distintivi

I segni distintivi dell'azienda (ditta e insegna) sono trasmessi al legatario, salvo diversa disposizione testamentaria (art. 2565 c.c.).

Marchio

Il marchio è considerato un bene mobile aziendale e, come tale, è trasmesso al legatario, salvo diversa disposizione testamentaria.

Legato di partecipazioni sociali

Il testatore può disporre per legato anche di partecipazioni sociali. La disciplina del legato di partecipazioni sociali varia a seconda del tipo di società.

• Società di persone

Nelle società di persone, la partecipazione sociale non è liberamente trasmissibile a causa di morte. Il testatore può disporre solo della quota di liquidazione della partecipazione.

• Società di capitali

Nelle società di capitali, la partecipazione sociale è liberamente trasmissibile a causa di morte. Tuttavia, lo statuto può prevedere limiti alla circolazione delle quote.

Conclusioni

Il legato d'azienda è un istituto giuridico complesso e ricco di problematiche. La sua disciplina è ancora in evoluzione e la giurisprudenza e la dottrina continuano a confrontarsi su diverse questioni.

Disclaimer:

Si precisa che le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non sostituiscono in alcun modo la consulenza legale professionale. In caso di specifiche esigenze, è sempre opportuno rivolgersi al nostro studio www.forlifesrl.com