Legato di partecipazioni sociali: cosa succede alle quote in caso di successione?

Quando si parla di successioni ereditarie e imprese, una delle domande più frequenti riguarda il destino delle partecipazioni sociali. In altre parole: cosa accade alle quote di una società se il titolare viene a mancare?

La risposta non è univoca e dipende dal tipo di società, dalle clausole statutarie e dal valore che si attribuisce alla figura del socio.

Soci-investitori e ruolo limitato nelle società di capitali

Nelle società di capitali (come S.p.A. e S.r.l.), il ruolo dei soci è generalmente meno personale rispetto alle società di persone. I soci sono spesso investitori, non amministrano direttamente l’azienda e rispondono soltanto nei limiti del conferimento iniziale.

Per questo motivo, di regola, le partecipazioni sociali sono liberamente trasmissibili per successione, e quindi possono costituire oggetto di legato testamentario.

Esistono però importanti eccezioni: lo statuto sociale può prevedere limiti o condizioni particolari.

Le azioni nelle società per azioni

Nel caso delle società per azioni (S.p.A.), la legge consente di introdurre limiti alla circolazione delle azioni. Tuttavia, occorre garantire sempre un controvalore economico agli eredi o ai legatari.

L’art. 2355-bis c.c. chiarisce che eventuali clausole di gradimento (cioè l’approvazione necessaria degli altri soci o degli organi sociali) non possono bloccare in modo assoluto la trasmissione. In mancanza di subentro, la società o gli altri soci devono liquidare agli eredi l’equivalente monetario delle azioni.

In concreto, ciò significa che un figlio o una moglie possono non diventare soci della società, ma hanno comunque diritto al valore corrispondente alla partecipazione ereditata.

Le quote nelle società a responsabilità limitata

Nelle S.r.l. la disciplina è più rigida. Lo statuto può addirittura prevedere il divieto assoluto di trasferimento delle quote, anche per causa di morte.

In questo caso, gli eredi non possono subentrare nella società ma hanno diritto alla liquidazione della quota, secondo l’art. 2469 c.c.

Un esempio pratico: se una madre possiede il 30% di una S.r.l. e muore, i figli potrebbero non diventare automaticamente soci. Se lo statuto lo vieta, riceveranno invece una somma corrispondente al valore della quota, determinata con criteri di valutazione previsti dalla legge o dallo statuto.

Le società cooperative: persona del socio in primo piano

Diversa è la situazione nelle società cooperative. Qui conta molto la qualità personale del socio, non solo l’apporto economico.

In linea generale, la partecipazione non si trasferisce automaticamente. Gli eredi hanno diritto al rimborso della quota o delle azioni (art. 2534 c.c.).

Tuttavia, lo statuto può prevedere che gli eredi subentrino, ma solo se possiedono i requisiti di ammissione. Se non li hanno, verranno comunque liquidati. Un esempio tipico è quello delle cooperative edilizie: i figli del socio defunto possono entrare nella

compagine se rispettano i criteri, altrimenti riceveranno la liquidazione.

Perché conta lo statuto

Questi casi mostrano chiaramente quanto lo statuto societario giochi un ruolo decisivo. Non basta avere un testamento che lasci le quote: bisogna verificare cosa dice lo statuto della società.

Capita spesso che famiglie e imprenditori scoprano queste regole solo dopo la morte del socio, trovandosi davanti a lunghe pratiche di liquidazione invece che a un semplice passaggio di quote.

Conclusioni

Il legato di partecipazioni sociali può essere uno strumento utile per pianificare il futuro dell’impresa e della famiglia. Ma senza una corretta verifica preventiva delle clausole statutarie, il rischio è che gli eredi non subentrino come soci, ma ottengano soltanto un rimborso.

Se possiedi quote in una società e vuoi tutelare i tuoi eredi, o se sei un erede chiamato a gestire una partecipazione sociale, è importante affidarsi a professionisti che conoscano sia il diritto successorio sia il diritto societario.

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